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Stimmrecht in Aktiengesellschaften


Stimmrecht in Aktiengesellschaften
MMag. Dr. Sibylle Novak ist Rechtsanwältin und Steuerberaterin bei WOLF THEISS Rechtsanwälte GmbH. Sie ist auf Gesellschaftsrecht, nationales und internationales Steuerrecht und Privatstiftungsrecht spezialisiert. e-mail: Diese E-Mail-Adresse ist vor Spambots geschützt! Zur Anzeige muss JavaScript eingeschaltet sein!

Rechtsanwalt Dr. Hannes Pachler, MBL, ist Mitglied der Practice Group Real Estate bei WOLF THEISS Rechtsanwälte GmbH mit Schwerpunkt Immobilien-, Miet- und Baurecht.  e-mail: Diese E-Mail-Adresse ist vor Spambots geschützt! Zur Anzeige muss JavaScript eingeschaltet sein! besitzen Aktien, haben aber Ihre Stimmrechte im Rahmen einer Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft noch nie geltend gemacht? Durch die neue Richtlinie über Aktionärsrechte werden Rahmenbedingungen geschaffen, die Ihnen die Ausübung Ihrer Aktionärsrechte in Zukunft erleichtern sollen.Während der Erwerb von Aktien auf elektronischem Wege heute bereits zum Alltag geworden ist, bedarf die Ausübung von Aktionärsrechten eines erheblichen Aufwandes, was viele Aktionäre davon abhält, ihre Rechte in der Praxis tatsächlich wahrzunehmen. Eine der Ursachen hierfür ist in der derzeit gültigen Rechtslage zu suchen. Nach wie vor geht das österreichische Aktienrecht von der persönlichen Versammlung der Aktionäre und Diskussion bzw. Entscheidungsfindung unter physisch gleichzeitig anwesenden Personen aus. Hinzu kommt, dass laut Information der Europäischen Kommission rund ein Drittel des Aktienkapitals von Aktionären gehalten wird, die nicht am Sitz der Gesellschaft ansässig sind und somit die Stimmrechtsausübung aus dem Ausland erheblich erschwert und eingeschränkt ist.
Insbesondere bei großen Publikumsgesellschaften mag man sich mittlerweile angesichts sinkender Kapitalpräsenz zu Recht die Frage stellen, ob die Hauptversammlungen nach derzeitiger Prägung noch ihren angedachten Zweck erfüllen können.
Aktionärsrichtlinie Aufgrund der zuvor angeführten Problematik wurde nunmehr auf europäischer Ebene die Richtlinie über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Unternehmen („Aktionärsrichtlinie“) verabschiedet, deren Inhalt seitens der Mitgliedsstaaten nunmehr in innerstaatliches Recht umzusetzen ist. Mit der Aktionärsrichtlinie soll die Teilnahme der Aktionäre an Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften attraktiver gestaltet und die Ausübung der Stimmrechte erleichtert werden. Gleichzeitig soll auch das Vertrauen der Anleger in den europäischen Kapitalmarkt, insbesondere im Hinblick auf grenzüberschreitende Beteiligungen, weiter gestärkt werden.
Hauptversammlung
Die Richtlinie sieht ein ausdrückliches Recht auf Gleichbehandlung vor, wonach Kleinaktionäre gleich wie Mehrheitseigentümer zu behandeln sind, was die Teilnahme an der Hauptversammlung und die dortige Stimmrechtsausübung betrifft. Die Einberufung der Hauptversammlung hat grundsätzlich mittels öffentlicher Medien zu erfolgen, bei denen „vernünftigerweise davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information tatsächlich an die Öffentlichkeit“ in der gesamten EU weiterleiten. Spätestens 21 Tage vor der Hauptversammlung muss die Vornahme der Einberufung erfolgen. Künftig dürfen die Rechte eines Aktionärs auf Teilnahme an der Hauptversammlung und auf Ausübung des Stimmrechts aus seinen Aktien in keiner Weise daran geknüpft werden, dass diese Aktien vor der Hauptversammlung bei einer anderen natürlichen oder juristischen Person hinterlegt, auf diese übertragen oder auf deren Namen eingetragen werden (Verbot von Verfügungsbeschränkungen).
Fragerecht
Ein zentrales Element der Aktionärsrichtlinie ist die Einführung eines Fragerechts der Aktionäre. Künftig sollen die Aktionäre bei Hauptversammlungen grenzüberschreitend zu Punkten auf der Tagesordnung der Hauptversammlung Fragen stellen, sofern diese in einem direkten Zusammenhang mit den Tagesordnungspunkten stehen. Ein weiterer wesentlicher Bestandteil der neuen Richtlinie ist die Tatsache, dass die Richtlinie neben dem Fragerecht auch eine Antwortpflicht der Gesellschaft vorsieht. Mag auch die Antwortpflicht zu bestimmten Bereichen der Gesellschaft eingeschränkt sein, so etwa durch den ordnungsgemäßen Ablauf der Hauptversammlung, ihre ordnungsgemäße Vorbereitung und den Schutz der Vertraulichkeit und der Geschäftsinteressen der Gesellschaft, so ist sie dennoch ein wichtiger Schritt zur Stärkung der Aktionärsrechte.
Online-Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung
Nach geltendem österreichischen Recht ist es den börsennotierten Aktiengesellschaften zwar gestattet, eine Hauptversammlung öffentlich zu übertragen, eine Stimmrechtsausübung ist aber nur durch einen persönlich in der Hauptversammlung anwesenden Vertreter und nicht auf elektronischem Weg zulässig. Durch die Aktionärsrichtlinie wird die bereits öfters geforderte Öffnung des Aktienrechts für moderne Medien ermöglicht.
Die Mitgliedstaaten sind verpflichtet, gesetzliche  Rahmenbedingungen zu schaffen, in denen Aktionäre auf elektronischem Wege an Hauptversammlungen teilnehmen und ihre Stimme abgeben können. Außerdem wird die Stimmabgabe per Brief für zulässig erklärt, was bisher in Österreich noch nicht möglich ist.
Anzumerken bleibt allerdings, dass nur der Gesetzgeber, nicht jedoch die einzelnen Unternehmen verpflichtet sind, eine gesetzliche Grundlage für die Teilnahme an Hauptversammlungen auf elektronischem Weg zu ermöglichen – womit letztendlich die Wahlmöglichkeit zur Umsetzung dieser Maßnahmen bei der jeweils betreffenden Aktiengesellschaft bleiben wird. Wie weit in der Praxis von den neuen Möglichkeiten Gebrauch gemacht wird, wird erst die Zukunft zeigen.
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